وافقت الهيئة العامة للرقابة المالية على تسجيل شركة جروفا ذات غرض الاستحواذ، بالسجل المعد لذلك لدى الهيئة، واعتماد نشر مذكرة المعلومات الخاصة بدعوة المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية للاكتتاب الخاص في أسهم زيادة رأس المال المصدر للشركة بقيمة 90 مليون جنيه، ليرتفع رأس المال من 10 ملايين جنيه إلى 100 مليون جنيه، من خلال إصدار 90 مليون سهم بالقيمة الاسمية البالغة جنيهًا واحدًا للسهم.

وتستهدف مذكرة المعلومات دعوة المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية للاكتتاب الخاص في 90 مليون سهم جديد، بسعر جنيه واحد للسهم، تنفيذًا للمادة 7 مكرر من قواعد القيد والشطب بالبورصة المصرية، على أن تتم زيادة رأس المال المصدر والمدفوع من 10 ملايين جنيه إلى 100 مليون جنيه، بزيادة نقدية قدرها 90 مليون جنيه.

 

ما طبيعة نشاط شركة جروفا ذات غرض الاستحواذ؟
 

تعد جروفا شركة مساهمة مصرية خاضعة لأحكام القانون رقم 95 لسنة 1992 ولائحته التنفيذية، وتعمل في نشاط رأس المال المخاطر بغرض الاستحواذ، المعروف اختصارًا باسم «SPAC». وقد أنشئت خصيصًا لجمع الأموال من خلال الاكتتاب الخاص للمستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية، بعد تأسيس الشركة والترخيص لها بمزاولة النشاط وقيدها بالبورصة المصرية.

وتقوم طبيعة هذا النوع من الشركات على جمع الأموال والبحث عن فرص استثمارية مستهدفة، تمهيدًا للاستحواذ على شركة أو أكثر، مع إمكانية دمج الشركات المستحوذ عليها في شركة الاستحواذ ذات الغرض الخاص، أو الإبقاء عليها كشركات تابعة، وتنشأ هذه الشركات دون أن تكون قد مارست عمليات تجارية أو قدمت منتجات فعلية، إذ يعتمد نشاطها الأساسي على تحديد فرص الاستحواذ وتنفيذها وفقًا للإجراءات والقرارات المعتمدة.

ويستند قرار المستثمرين بالاكتتاب في أسهم هذه الشركات أو شرائها إلى تقييمهم لخبرة القائمين على الإدارة الفعلية ومجلس الإدارة، وطبيعة الشركات المستهدفة بالاستحواذ، فضلًا عن الشروط والأحكام الواردة في مذكرة المعلومات.

 

خطة الاستحواذ تركز على شركات التطوير العقاري المرتبطة بالمساهم الرئيسي
 

كشفت مذكرة المعلومات عن خطة استثمارية أعدتها إدارة جروفا، تستهدف الاستحواذ على شركات تعمل في قطاع التطوير العقاري، من خلال عدة مسارات تعتمد على موافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة على قرارات الاستحواذ، وتتضمن الخطة الاستحواذ على شركات تابعة و/أو مرتبطة بالمساهم الرئيسي ومجموعته المرتبطة، من خلال مبادلة الأسهم، وفقًا لما تقرره الجمعية العامة غير العادية التي ستنظر في قرار الاستحواذ.

كما تشمل الخطة الاستحواذ على شركة أو أكثر تابعة للمساهم الرئيسي ومجموعته المرتبطة، من خلال تكوين رصيد دائن لصالحهم، على أن تتم رسملة هذا الرصيد لاحقًا بالقيمة الاسمية للسهم، وفقًا لما تقرره الجمعية العامة غير العادية المختصة بالنظر في عملية الاستحواذ.

وتتضمن الخطة كذلك تنفيذ زيادة نقدية لاحقة لعمليات الاستحواذ التي تتم عن طريق مبادلة الأسهم و/أو تكوين الأرصدة الدائنة، على أن تُخصص الزيادة بالكامل لاكتتاب مستثمرين مؤهلين استراتيجيين جدد بالقيمة الاسمية، وفقًا لقرار الجمعية العامة غير العادية.

ومن المقرر استخدام متحصلات الاكتتاب في الزيادة النقدية المشار إليها في سداد مديونيات الشركات التابعة وتسوية حسابات الأرصدة الدائنة المستحقة للمساهم الرئيسي ومجموعته المرتبطة.

وأكدت المذكرة أن إدارة الشركة تدرس الفرص الاستثمارية المتاحة، وأن تنفيذ أي عملية استحواذ أو العدول عنها يظل مرهونًا بموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركة.

 

حقوق المكتتبين وآلية استرداد قيمة الأسهم
 

حددت مذكرة المعلومات التزامات وحقوق المستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية المكتتبة في أسهم الزيادة، وكذلك المشترين لأسهم الشركة من خلال السوق المفتوح بعد القيد بالبورصة وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية المخصصة لمناقشة الاستحواذ.

وتنص المذكرة على أن الاكتتاب في أسهم الزيادة، أو شراء الأسهم من السوق المفتوح خلال الفترة المحددة، يُعد إقرارًا بالعلم والقبول والموافقة الصريحة على الشروط والبيانات الواردة بمذكرة المعلومات، بما يشمل زيادة رأس المال المصدر وأي زيادات لاحقة وشروط الاكتتاب وسعره.

ويمتد ذلك إلى الإقرار بالعلم بطبيعة نشاط الشركة والشركات المرتبطة بعمليات الاستحواذ، سواء كانت مرتبطة بالمؤسسين أم لا، وكذلك العلم برغبة المساهم الرئيسي في إعادة هيكلة ملكيته بالشركة، وتسمح الخطة بتنفيذ الاستحواذ من خلال الشراء النقدي و/أو مبادلة الأسهم و/أو تكوين أرصدة دائنة، مع إمكانية دمج الشركات المستحوذ عليها في شركة جروفا أو الإبقاء عليها كشركات تابعة.

وتشير المذكرة إلى حق المكتتبين في أسهم الزيادة، وكذلك مشتري الأسهم من السوق المفتوح، في رد الأسهم التي اكتتبوا فيها أو اشتروها إلى الشركة بالقيمة الاسمية للسهم، وفقًا لآلية حساب الاسترداد، في حالة عدم موافقتهم على أول قرار للاستحواذ يصدر عن جمعية عامة غير عادية للشركة تُعقد بعد قيد أسهم الزيادة بالبورصة المصرية، لمناقشة الاستحواذ على شركة أو أكثر.

وفي المقابل، تنبه المذكرة إلى احتمال انخفاض نسبة مساهمة المستثمرين نتيجة عمليات الاستحواذ التي تتم من خلال مبادلة الأسهم مع مساهمي الشركات المستحوذ عليها، أو من خلال أي آلية أخرى تؤدي إلى تخفيف نسب الملكية «Dilution of Ownership».

وبموجب قرار الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في 15 مارس 2026، تنازل المساهمون والمؤسسون القدامى عن حق الأولوية في الاكتتاب بأسهم الزيادة، مع احتفاظهم بحق طلب الاكتتاب فيها دون التقيد بنسبة مساهمتهم الحالية.

 

جدول زمني لإجراءات زيادة رأس المال والقيد
 

حددت مذكرة المعلومات جدولًا زمنيًا متوقعًا للإجراءات التي ستتخذها الشركة بعد إغلاق باب الاكتتاب في أسهم زيادة رأس المال والحصول على صورة الشهادة البنكية من البنك متلقي الاكتتاب.

وتبدأ الإجراءات بانعقاد مجلس الإدارة للموافقة على زيادة رأس المال وتعديل المادتين السادسة والسابعة من النظام الأساسي، وفقًا لنتائج الاكتتاب، وذلك خلال يومين من تاريخ صدور الشهادة البنكية.

وتتضمن المرحلة التالية التقدم إلى الهيئة العامة للرقابة المالية بمستندات اعتماد محضر مجلس الإدارة واستكمال الإجراءات اللازمة وصولًا إلى التأشير بزيادة رأس المال في السجل التجاري، خلال ثلاثة أسابيع من تاريخ انعقاد مجلس الإدارة، وبعد التأشير في السجل التجاري، تستهدف الشركة قيد أسهم الزيادة لدى شركة مصر للمقاصة والإيداع والقيد المركزي، ثم بالبورصة المصرية، خلال أسبوع من تاريخ التأشير.

 

تجميد إجباري لأسهم المساهمين الحاليين وفقًا لقواعد القيد
 

تضمنت مذكرة المعلومات بيانًا بموقف الأسهم المملوكة للمساهمين من حيث التجميد الإجباري، تطبيقًا للفقرة التاسعة من المادة السابعة مكرر من قواعد القيد بالبورصة المصرية، وشمل البيان أسهم محمد مدحت حسن علام، وحسام صلاح الدين حسن محمد علام، وعالية مدحت حسن محمد علام، وياسمين صلاح الدين حسن محمد علام، إلى جانب شركة «Hassan Allam Construction Group B.V.»، حيث تقرر تجميد كامل الأسهم المملوكة لكل منهم وفقًا للبيان الوارد بالمذكرة.

وحددت المذكرة فك التجميد بعد اعتماد القوائم المالية للسنة التي يتحقق خلالها شرط الربحية المنصوص عليه في البند الثامن من المادة السابعة من قواعد القيد، وبشرط مرور 24 شهرًا ميلاديًا وتقديم صور القوائم المالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة.

 

رأس المال المرخص به وهيكل المساهمين قبل الزيادة
 

أوضحت مذكرة المعلومات أن رأس المال المرخص به للشركة عند التأسيس بلغ 50 مليون جنيه، قبل أن تقرر الجمعية العامة غير العادية المنعقدة في 15 مارس 2026 تعديله إلى 500 مليون جنيه.

أما رأس المال المصدر والمدفوع بالكامل عند التأسيس، فبلغ 10 ملايين جنيه موزعة على 10 ملايين سهم، بقيمة اسمية جنيه واحد للسهم.

ووفقًا للبيان الصادر عن شركة مصر للمقاصة والإيداع والقيد المركزي بتاريخ 23 أغسطس 2026، تضم قائمة المساهمين قبل الزيادة خمسة مساهمين، من بينهم أربعة أفراد وشخصية اعتبارية واحدة.

وتستحوذ شركة «Hassan Allam Construction Group B.V.»، ذات الجنسية الهولندية، على 9 ملايين و999 ألفًا و960 سهمًا، بما يعادل 99.9% من رأس المال قبل الزيادة، وفقًا للبيان الوارد بالمذكرة.

وتضم قائمة المساهمين الأفراد محمد مدحت حسن علام، وحسام صلاح الدين حسن محمد علام، وعالية مدحت حسن محمد علام، وياسمين صلاح الدين حسن محمد علام، إلى جانب الشركة الهولندية.

وبعد إتمام الزيادة النقدية، تستهدف الشركة دخول مستثمرين مؤهلين من خلال الاكتتاب الخاص بعدد 90 مليون سهم، تمثل نحو 90% من رأس المال المصدر بعد الزيادة، بينما تشير المذكرة إلى أن حصة شركة «Hassan Allam Construction Group B.V.» ستبلغ نحو 9.9% بعد الزيادة، وفقًا للبيانات الواردة بها.

ومن المقرر أن يرتفع عدد الأسهم من 10 ملايين سهم قبل الزيادة إلى 100 مليون سهم بعدها، مع زيادة رأس المال المصدر والمدفوع من 10 ملايين جنيه إلى 100 مليون جنيه، على أن تظل القيمة الاسمية للسهم جنيهًا واحدًا.